1949年4月23日，解放军的炮火向南移动，飘扬了22年的青天白日旗已经跌落南京总统府的地面。4月25日国民党政府南迁广州，总统府设在广州市郊石牌（今华南师范大学校园）。
何应钦（1890年4月2日-1987年10月21日），字敬之，贵州兴义人，国民党政治家、军事家、一级上将，黄埔系仅次于蒋介石的第二号人物。从辛亥革命起历经北伐战争、抗日战争、国共内战，历任国防部部长和行政院院长。1949年后撤往台湾，任“总统府”战略顾问委员会主席。
来广州收拾烂摊子
在解放军进入南京城前的八小时，国民党政府行政院长何应钦早就离开了。他到达上海一艘战舰，在那里听取蒋介石的指示，然后再直达当时国民党政府的驻在地广州。国民政府已经宣布，这时国民党的军队还有一百多万，蒋介石寄望，利用这一百多万人再支撑一段，希望能够重新翻盘。对广州，何应钦并不陌生。二十年代，当蒋介石在黄埔军校当校长时，他已经在军校当总教官，与蒋介石游白云山、珠江等，后来到南京，在委员长的麾下，当起一人之下、万人之上的副总统。22年后，他又回到广州，这回却是说不出的难堪。蒋介石的政府已经全盘颓败，到广州来收拾烂摊子，实在话，他何曾想？
一下飞机，汽车直往东山开，他下榻的地方还未安排好，立即前去广州的总统府召开行政院第56次会议。比他早到广州的行政院官员，恭恭敬敬地听院长发言。何应钦早先到上海，已从蒋介石处得到了这次谈话的意向，也胸有成竹，他说，“共产党此次乘政府争取和平、要求停战、作最后呼吁之际，发动总攻，大举渡江南犯，首都险于钳形攻势之中，我驻守首都大军，一时处于被动地位，无法发挥高度之战斗力量。我统帅部估计军事形势，当前尚非适宜之决胜阶段，不能不从首都作战略之撤退，且政府原早迁广州，部署停当，政府各机关驻京办事处自应一律结束，重回我革命策源地，继续奋斗。”
在广州这次会议上，做出两项决定。一，撤销以张治中为首席代表的南京国民政府和平商谈代表团。其实，当时代表团的张治中、邵力子、章士钊等全部投向共产党，留在北平，愿为新中国效力。二，凡民国控制的地区，停止向解放区邮电汇兑。何应钦的五弟何纵炎也在广州，在国民政府邮政总局当副局长兼储金汇业局局长。邮局正局长霍锡祥申请辞职未批，却躲在家休息，所以何纵炎代为管理。这次禁止向解放区邮电汇兑，表明国民政府与中共势不两立，让解放区面临断米之炊。
虽然这两项决议都是有名无实之举，但也算是首都在广州的国民政府的正式文件。
李宗仁当选为代总统。蒋介石退出南京之后，与李宗仁的矛盾更表面化。一方面，蒋介石号召人们“一致接受李代总统领导，绝对服从何兼部长的指挥”（何应钦担任行政院长兼国防部长），实际上，他对想和共产党求和的李宗仁相当不满，希望除之后快。对何应钦的反共能耐也大加怀疑。然而，之所以让李宗仁继续当代理总统，是因为他在广西有数十万广西军，在这个“赤焰滔天挽救乏术”（阎锡山语）之际非常重要。此外，何应钦长期是助手，在这前途茫茫之际也许能起点作用。
从台湾移回黄金外币被拒
何应钦与李宗仁关系不错。何应钦当行政院长就是李宗仁推荐的。这时李宗仁虽挂代总统之名，却躲在桂林不出来。何应钦派阎锡山、居正，还有掌握军权的白崇禧等到桂林，找到李宗仁，请他快到广州赴任。李宗仁看了何应钦的热切邀请信后说：“我可以去，但必须答应我几个条件。”然后，他提出了六点：
1, 军政人事，自己有权调整。2,移存台湾的金银外币，由政府再移存回大陆，以作军政开支。3,移存台湾的美援军火，运回大陆分发部队。4,军队听从国防部调遣。5,国民党中央的决议只能作为建议，不能强制执行。6,请蒋介石出国考察争取外援。
这几条也真的将了老蒋一军，照这样看，作为党的总裁，已经没有实权。条件虽然都是李宗仁提出，但也包括何应钦的愿望，要执政谁都不愿做无权的皇帝。此口头传达整理成文字，交阎锡山带回上海交蒋介石。何应钦心里一直嘀咕，蒋介石真的那么好说的吗，这是夺他的实权，要他的命啊。但情急之下，只能如此。
阎锡山到了上海吴淞港口的太康兵舰，见到了蒋介石，把文件递给他。蒋介石细细阅读，似乎看了几次，而阎锡山心中打鼓，恐怕委员长发脾气。没想到，蒋介石看完后说；“完全同意，一切全力交出！”阎锡山还以为听错了，蒋介石又说，五年之内不再过问政治。阎锡山半信半疑地站立着半天不敢说话。当然，蒋介石绝不会提及出国筹资的事，反而说，请念此时此刻无颜再见友邦人士，只想以在野身份居留台湾。
为表示诚意，蒋介石复了一信，亲自交阎锡山，用自己的专机送往广州交何应钦，然后委托阎锡山、朱家骅、陈济棠专赴桂林交李宗仁。李宗仁曾经上过蒋介石的当，吃过亏，此时见蒋介石彬彬有礼，特别是蒋信那句“德邻兄凡有垂询，无不竭诚以答”之句，令他感动。终于，他在5月7日飞抵广州天河机场。
何应钦为了当好这个国防部长，急于要购买武器以及装备，几次向蒋介石告急，希望从台湾运来黄金外币。这时解放军的反攻急如雷霆，每天南下一百多公里，已经达到福建。而国民党前线部队一直催要军饷，非但不坚守阵地，反而一直南逃。然而，这么紧急的情况下，催办的黄金外币了无音信。
何应钦指挥着国军，不是前进，而是撤退。从解放军占领南京起，20个小时内，他调动飞机32架次，运出党国要员1000多人，调集火车三列，运载700多人到上海。后三天，调集飞机51架次，把1349人运到重庆、广州、台湾，动用景兴、秋瑾号轮船运送2250人到广州，运1200人到台北，等等。
何应钦对时局表示了灰心，尽管他召集部下讲解形势，他认为，解放军的意图是孤立上海，要采取以下步骤，进出浙南闽北，威胁福州厦门，进窥南昌，最后才进犯粤境。但记者问如何抵抗时，他支支吾吾，说：“国军今后的具体的军事计划，不便宣布。”
其实，蒋介石这时仍然大权在握。何应钦心里清楚，蒋对李宗仁、白崇禧提出的防御方案是不屑一顾的。而他与顾祝同提出的“守长江而不守上海”,与蒋介石、汤恩伯提出的“守上海而不守长江”针锋相对。汤恩伯还自称有45万部队可以固守上海，而何应钦对此看不上眼。何应钦当然感到失望，也认为应当向部下鼓鼓气。
这天，他在行政院召集会议，宣讲守上海是无意义的，他说，“应钦痛感事与愿违，本应退避贤路，惟念当前局势，严重已极，势必至此，不得不牺牲一己，继续勉任艰巨。现在李代总统已于前日莅临政府所在地之广州，监察院亦均已在穗集会，对于救亡图存之大计，必有贤明之决策，应钦遵循有自，当可减少过失，共赴事功。只要我们能办到‘一心一德，群策群力’八个字，并且求改革，求进步，不动摇，不屈服，最后的胜利，必定是我们的。”
何应钦知道，财政问题是最大的问题，而蒋介石却断然拒绝调动台湾的储备。5月16日，何应钦下令把国统区尚有权力的各省省政府主席、省财政厅长、田赋粮食管理处长、省参议会议长到广州，商讨军粮、金融等急如星火的问题。然而，到开会时，他才发现，许多省的要人都没有参加。
这次何应钦拿出一个方案，即抗日时期的征实征借方案，抗日战争后国民政府为控制粮源与收缩通货，决定田赋由货币折征实物，同时以粮食库券或在田赋单上注明征借数的办法，强制收购和强借粮棉。田赋征实征借大大增加了国民政府的财政收入。
但是，让大家提出意见时，最先反对的竟然是他家乡的守土长官，担任过中央粮食部长的贵州省政府主席谷正伦紧随其后，也是反对。结果大会闹哄哄，基本都投反对票。何应钦没有办法，干脆再开一次巨头会议，参加的人有参谋总长顾祝同、西南军政长官张群、华中军政长官白崇禧、海南行政长官陈济棠、台湾行政长官陈诚……总之代表当时最有权力的要人都汇聚一堂。然而，这次大家都是叫苦，弄得何应钦有苦难言。
想来想去，他想起自己的弟弟何纵炎，他那里是有一批钱的，借一百万美元应急应当没有问题。他与五弟联系时，五弟却表示，本应当大力支持大哥的要求，但自己也有难处，没有总裁的批准，这么大笔的钱怎么敢出？何应钦摇摇头，自己作为国防部长，却拿不出一分钱，怎么办？
决意辞去行政院长职
何应钦知道，眼前两道难关，解放军全方位攻势压迫于外，蒋介石掣肘于内，国民党每支军队都想保存实力，跟随蒋介石退守台湾，让他们打仗，简直与虎谋皮。
此外，蒋介石还行了一条妙计，让何应钦成立一个“东南军政长官公署”,让远在台湾的陈诚当头，并划江西给他指挥，其实陈诚鞭长莫及，大战略全由蒋介石遥控。而他与白崇禧，去指挥江西上饶一带的胡琏兵团。胡琏兵团两个军，却不听白崇禧指挥，自己取道一直南下广东汕头潮州等地。而湖南的程潜传有向共产党投诚的风声。
令何应钦最不解的是，宋希濂部共有10万人，武器精良，左可以凭借十万大山，右可以依靠八百里洞庭，迟滞解放军的攻势。可是，当何应钦下令让他们死守湘西至岳阳一带时，宋希濂竟然不听军令，把部队撤到鄂川边界恩施，使芷江、常德门户大开，让解放军包围白崇禧军。
何应钦拿起电话，找宋希濂，“恩施一带并无共军，你们到那里实在没有必要！常德一带异常空虚，你如不来，湖南战事就不可收拾，你到恩施也是绝路。”
宋希濂抛出一句令何应钦胆寒的话：“我管不了许多，老总叫我怎么办就怎么办。”老总，指的就是蒋介石！
何应钦火了，大声吼道：“我是行政院长兼国防部长，负责指挥全国军队，你必须服从我的命令！”
宋希濂毫不示弱，大声回了一句：“我不知道什么国防部长行政院长！”电话挂了。
一旁的李宗仁连连摇头，一向以忍隐二性为宗旨的何应钦脸色发紫，浑身颤抖，此时他余怒未消，说道：“这是什么体统，什么体统，我生来从未受过这种侮辱。”
5月20日，晚上，何应钦在自己房间写辞呈。辞呈中，他感谢李宗仁对他的提拔，然后分析当前存在的种种问题，最后他说：“乃事实演变未符理想，而财政问题又困难万端，无法解决。全国官兵公教人员之生活，不能有合理之维持。民众疾苦，愈益加深，长此以往，恐将陷于万劫不复境地。钦虽努力以赴，终感补苴无术，心中隐痛，莫可明言，唯有恳请辞去行政院长职务，以免贻误将来。”
第二天，他把辞职书交给李宗仁。李宗仁看后，久久没有作声。他招来广州的中央立法委员、监察委员等等，大家对何应钦辞职表示挽留，要何应钦打消念头。
何应钦虽然感动，但他去意已坚，声泪俱下对李宗仁说，“德公如要我干下去，我只有两条路可走，一是逃亡，一是自杀”.
5月30日，李宗仁得到居正接任行政院长职务的安排后，把何应钦内阁总辞职的报告送交国民党中央。
在6月2日选举会上，居正因遭到cc系和黄埔系的反对而落选，而阎锡山以200票赞成、50票反对获得通过，成为新一届行政院长。
老死台湾魂牵贵州故里
何应钦下台之后，蒋介石让他马上到台湾，备有一架专机。开始何应钦还打起退堂鼓，他看到在这民国末期，许多曾经帮蒋介石打天下的将军文员纷纷离开，如原台湾省主席魏道明逃到巴西，正学系要人熊式辉和驻美大使沈剑虹都滞留香港，宋子文更是辞去广东省省长职务到美国当金融家……
何应钦思前想后，还是感到与蒋多年合作，还是不要抛弃他，于是还是听从蒋介石召唤，携妻带女到了台湾。
到了台湾，蒋介石忙着指挥大陆的事情，无暇理会他的事情，结果，连一套像样的私邸也找不到。幸而他平时对部下宽容大度，台湾警备总司令钮先铭，把自己一套小别墅让给了他。接着，他作为国民党的顾问，为大陆部队设计抵抗方案，当然也是空对空。接着，国民党大本营又从广州迁回重庆，他知道，日子不会太长了。
12月5日，他收到台湾当局给他的一封请柬，12月7日在台湾总统府的挂牌仪式。啊，总统府搬到台湾来了！他知道，国民党在大陆的抵抗已经完全失败。
虽然在台湾，他帮蒋介石也做了一些反攻大陆的事，但他对于故乡还是有深厚的感情。他生在贵州兴义县城南42公里的小镇，他不止一次向画家张大千描述那里的风光，请大千亲为他作画。每当他到台湾太鲁峡谷、乌来瀑布等地，都会联想到家乡景物，1979年，何应钦生日，张大千席上送他一幅《何上将故里泥荡风景图》，何应钦非常喜爱。
从1986年起，何应钦身体明显差了，5月1日，因中风进入台北荣民总医院，神经部主任朱复礼亲自治疗，用尽当时最好的药物，希望能延长他的生命，这时他已经96岁，能否让他活到一百岁？但是毕竟人算不如天算，1987年10月20日上午，他的血压突然下降，虽经过全力抢救，到21日上午早上7点30分去世，享年98岁。
蒋经国颁发统令，“饰终之典，务从隆厚”.消息传回故乡贵州，中共黔西南州委统战部、重庆市有关部门，向他在大陆的亲属表示慰问。亲属也向台湾发出唁电，“举族垂泪，盼灵归桑梓”.
